万达电影重组遭深交所37问

本篇文章1769字，读完约4分钟

深圳证券交易所在其官方网站上悬挂了上市公司万达电影重组的询证函，询问万达电影增发事宜。深圳证券交易所要求万达电影公司将本次重组计划与2016年5月13日披露的重组计划进行比较，并补充披露两个计划的主要差异，包括但不限于标的资产、交易对手和资产估值，说明并披露两个计划存在差异的主要原因，排除传奇影业和增加新媒体Eslite的主要考虑因素，以及两个计划估值差异的主要原因和合理性。深圳证券交易所的询证函还要求披露该公司是否为艺术家扣缴了个人所得税以及相关的法律问题。

重组后，王健林仍是万达电影的实际控制人

根据万达电影6月25日发布的重组计划，计划以现金和发行股票的方式从万达投资等21家交易对手手中购买万达影视96.83%的股权，交易价格为116.19亿元人民币。万达电影计划向包括万达投资在内的21家交易对手支付现金并发行股票，以购买他们的股票。其中，王健林控制的万达投资对万达影视的对价约为26.93亿元，万达影视进行了现金收购；除万达投资外，其他20家持有股份的交易对手的对价约为89.26亿元，万达电影以非公开发行股票的方式支付。

重组后，王健林在万达电影公司的持股比例从48.09%降至41.75%，他仍然是上市公司万达电影公司的实际控制人。20家万达影视股东，如华彩影视、远洋股权投资管理有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司，也将随着万达电影并入万达电影，成为上市公司万达电影的股东。

要求进一步澄清自筹资金的来源

在昨天深圳证券交易所的询证函中，深圳证券交易所要求披露安排万达投资在本次交易计划中获得全部现金对价的背景、目的和合理性。补充披露资金来源和上市公司支付现金对价的具体安排。如涉及自筹资金，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施(如有)、融资进度以及是否存在财务风险。披露重组绩效薪酬承诺的合规性和可行性；交易三方是否构成一致行动，独立财务顾问和律师应当进行核实并发表明确意见。本次交易涉及多家有限合伙企业，并披露相关企业的具体情况。

深交所的询证函还指出，重组报告披露，万达投资应优先考虑本次交易中收到的现金对价，以补偿本次重组的业绩补偿承诺，万达投资不足部分应以本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。万达投资是一家上市公司的控股股东，交易对手之一林宁女士是该上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对手之一的莘县容止兴业管理咨询中心有限合伙企业的普通合伙人曾茂军先生为一家上市公司的董事，有限合伙人王健林先生和万达文化集团分别持有莘县容止兴业管理咨询中心有限合伙企业53.13%和0.10%的出资。深圳证券交易所要求万达电影补充披露上述三方是否构成一致行动者。

要求披露交易对商誉影响的计算过程

询证函还提到了万达电影的“善意”。根据询证函，预计合并报表显示，截至2018年3月底，上市公司的商誉账面价值为96.3亿元，截至2018年3月31日，万达影视的商誉账面价值约为39.31亿元。根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的业务合并，因此万达影视原确认的账面商誉将由上市公司确认并合并。同时，这笔交易也会产生大量的商誉。要求万达电影补充披露:本次交易对商誉影响的具体计算过程和依据、上市公司的商誉金额以及交易完成后总资产和净资产的比例；在编制预计合并报表和评估本次交易时，万达影视拥有但未在其财务报表中确认的无形资产是否得到充分确认和合理判断，包括但不限于专利权、商标权、版权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权利等。；此次交易完成后，上市公司的商誉将进一步增加。如果基础资产在预测期内的经营状况不符合预期，请定量分析对上市公司经营业绩的影响和商誉的减值风险。

询证函提到，在报告期内，万达电影及其子公司的主要业务包括艺术家经纪服务。结合相关合同的签订和履行，补充披露艺术家经纪服务业务的主要内容和服务形式；对公司艺术家经纪服务的具体业务和盈利模式、目前服务的艺术家人数、主要艺术家的姓名和最近两年的代表性作品的补充说明；结合艺人经纪服务的业务流程，补充披露万达电影及其子公司是否有义务为艺人代扣代缴个人所得税。如果是，请补充披露报告期内艺术家所得税的代扣代缴情况，以及相关税务处理是否合规。如果不存在，请披露如果艺术家逃税，万达电影及其子公司是否应承担相应的法律责任。