59亿现金溢价收购大股东资产 鞍钢股份打的什么算盘？

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记者滕飞编辑孙芳

鞍钢股份(000898)昨日宣布的收购鞍钢集团控股股东朝阳钢铁股份有限公司100%股权的关联交易，以59亿元人民币的实际货币和94.57%的升值速度，似乎有意规避监管审查。据调查，作为收购对象的朝阳钢铁股份有限公司因非法排放而受到环保处罚。在证监会对再融资和并购的审查中“更加关注环保问题”的背景下，鞍钢是否选择纯现金收购来规避证券监管机构的审查？与此同时，此次支付上市公司账面货币资金2.6倍的现金收购，会不会让刚刚松了口气的鞍钢重新陷入困境？

目标公司的环境保护存在缺陷

据云强数据检索调查，鞍钢收购的对象朝阳钢铁有限公司近年来发生了污染事件，并因拒不改正两次被环保部门处罚。

根据朝阳市环保局此前披露的行政处罚决定，朝阳钢铁公司265平方米烧结机烟气脱硫设施进行了升级改造，原脱硫设施于2015年6月2日擅自关闭，导致烟气中二氧化硫未经处理直接排放，环保部门立即对公司罚款5万元。一个月后，环保部门发现该公司拒绝纠正上述行为，因此再次处以罚款145万元。

此外，鞍山市环保局的相关信息显示，作为此次收购的交易对手，鞍钢集团在2015年仅受到过6次环境处罚，包括对堆尘、排放有毒有害空气污染物等违法行为的处罚。

关于鞍钢，根据鞍山市环保局“安环飞决字[2018]第11001号”，该公司因涉嫌违反粉尘管理制度被环保部门罚款5万元。此前，仅在2017年，鞍钢就有7起环境保护行政处罚，罚款总额达425万元，这些处罚在年报中均未披露。

不久前，证监会强调:“在ipo、再融资和并购审查中，要进一步加大对环保问题的关注。”在这种背景下，鞍钢采用再融资方式收购资产或发行股票收购资产，必须通过中国证监会的审查，上述环保问题将成为不可回避的障碍。相反，纯现金收购要简单得多。

价格是账户资金的2.6倍

大型纯现金收购可能会有副作用。公告显示，朝阳钢铁股份有限公司100%股权的价格为59亿元，增值率为94.56%，而截至今年第一季度末，鞍钢股份的账面货币资本仅为22.65亿元。

根据付款安排，鞍钢股份将在(收购)协议生效后30个工作日内以现金或银行承兑汇票的形式全额支付股权价款。上海一位私募股权人士表示:“当上市公司收购大型资产时，它们将优先考虑通过发行股票的方式收购资产。”

问题不止于此。鞍钢股份的库存规模也在上升，这影响了运营现金流。根据季度报告，鞍钢库存达到138.38亿元，但去年，该公司的库存规模保持稳定在120亿元以下。同时，公司第一季度的净经营现金流为-6.58亿元，这是去年没有的。

目前，鞍钢的a股处于净价状态，但朝阳钢铁的估值溢价为94.56%。公司表示，这主要来自朝阳钢铁的存货、固定资产和土地的增加。记者注意到，截至基准日(今年5月31日)，朝阳钢铁有限公司的资产负债率约为46%，高于鞍钢股份一季度末的43.59%。

此外，朝阳钢铁2017年营业收入为74.76亿元，净利润为10.34亿元；2018年前五个月，营业收入35.42亿元，净利润7.68亿元。盈利能力似乎很强；然而，同期总利润(可能包括营业外收入)分别为8.33亿元和5.91亿元。公告没有解释为什么税前利润总额低于净利润。对此，一些会计师表示，朝阳钢铁有限公司不能被排除在“退税”之外。然而，这也从一个方面反映了本次公告中公布的简单数据并没有充分有效地反映朝阳钢铁的经营水平。

鞍钢也承认，近年来钢材市场价格波动明显，伴随着巨大的风险。钢铁产品的销售也受到黑色金属行业需求和政策的影响，对未来的预测非常不稳定。